金沙威尼斯(wns)欢乐娱人城易成新能：关于2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）证券代码：300080证券简称：易成新能公告编号：2023-139河南易成新能源股份有限公司（住所：开封市精细化工产业园区）2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）二〇二三年十一月河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案1发行人声明1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规相关要求编制。

　　3.3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　6.6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待获得国家出资企业审核批准、股东大会审议通过以及深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　7.河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案2特别提示1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第四会议审议通过，并经国家出资企业审核批准、本公司股东大会审议批准。

　　9.2、本次发行的发行对象为包括公司控股股东中国平煤神马集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

　　10.其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　11.公司控股股东中国平煤神马集团同意并承诺认购本次向特定对象发行股票总数的10%（最终发行股票数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定）。

　　12.若公司本次向特定对象发行未能通过市场询价方式产生发行价格，中国平煤神马集团同意继续参与认购公司本次向特定对象发行的股票，认购价格为本次发行的底价，即定价基准日前20个交易日易成新能股票交易均价的80%。

　　13.其他发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　16.发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案3金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

　　本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　4、本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本30%，即不超过652,844,827股（含本数）。

　　若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　5、本次发行股票募集资金总额不超过230,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：项目名称项目投资总额募集资金投资额锂离子电池负极材料研制与生产建设项目（二期）82,974.3850,000.00年产3万吨高性能锂离子电池负极材料项目102,835.0070,500.00宝丰县100MW分布式光伏电站项目47,864.0040,000.00卫东区50MW分布式光伏电站项目23,920.0020,000.00补充流动资金50,000.0050,000.00合计307,593.38230,500.00注：上述募集资金拟投入金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前已投入和拟投入的财务性投资19,500万元。

　　若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　6、中国平煤神马集团认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案4内不得转让。

　　本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　7、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致本公司控股股东发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　9、在本次向特定对象发行完成后，公司在本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　10、为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，维护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》和公司章程等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制定并于第五届董事会第二十五次会议、2021年度股东大会审议通过了《河南易成新能源股份有限公司未来三年（2022--2024年）股东回报规划》。

　　关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等，请参见本预案“第五节发行人利润分配政策及其执行情况”。

　　11、根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

　　河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案512、本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

　　14、如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。

　　河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案9第一节本次向特定对象发行股票方案概要一、发行人基本情况公司名称河南易成新能源股份有限公司英文名称HenanYiChengNewEnergyCo.,Ltd.注册地址开封市精细化工产业园区办公地址开封市精细化工产业园区股票上市地深圳证券交易所股票代码300080中文简称易成新能法定代表人王安乐注册资本217,614.9426万元人民币董事会秘书常兴华联系电话邮箱站经营范围一般项目：光伏设备及元器件销售；石墨及碳素制品销售；电池销售；电子专用材料销售；金属材料销售；建筑材料销售；机械设备销售；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；销售代理；贸易经纪；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、上市公司本次向特定对象发行的背景和目的（一）本次发行的背景1、锂离子电池负极材料市场爆发性增长，应用场景需求增量巨大近年来，在“碳达峰”、“碳中和”背景下，低碳环保的新能源汽车市场渗透力持续提升，而锂离子电池负极材料作为新能源汽车动力电池以及储能电池的核心材料之一，受到国家产业发展、技术开发、税收优惠等相关政策的大力支持。

　　为深入实施发展新能源汽车国家战略，建设具有全球竞争力的锂离子电池产业链，河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案10我国先后出台了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》、《关于加快推动新型储能发展的指导意见》等鼓励文件，推动我国锂离子电池及负极材料产业等高质量可持续发展。

　　在各项扶持及鼓励政策引导下，我国锂离子电池出货量持续增加，进而为锂离子电池上游负极材料行业的发展提供机遇。

　　据研究机构EVTank联合伊维经济研究院共同发布的《中国负极材料行业发展（2023年）》显示，2022年中国负极材料出货量达到143.3万吨，同比增长84.0%。

　　2022年全球负极材料出货量达到155.6万吨，同比增长71.9%，中国企业负极材料出货量全球占比从2021年的86.1%进一步提升至2022年的92.10%，预计在下游锂离子电池需求量的带动下，全球负极材料出货量在2025年和2030年将分别达到331.7万吨和863.4万吨，其中90%以上将是中国企业生产。

　　消费电子产品作为第二大锂离子电池应用市场，在远程办公和娱乐需求增加趋势下，其需求呈现蓬勃发展的态势。

　　此外，伴随5G、物联网等新兴信息技术的创新、发展和应用，锂离子电池应用领域面临新的潜在发展机遇，负极材料潜在市场发展前景良好。

　　因此，随着我国政策对锂离子电池负极材料的支持呵护，以及新能源汽车和消费电子产品在全球范围内的快速发展，锂离子电池负极材料市场将迎来更为广阔的发展空间。

　　2、光伏产业发展前景广阔，新增装机容量快速提升目前，我国能源结构是以高碳的化石能源为主，在“碳中和”和“碳达峰”目标下，能源结构的调整至关重要。

　　根据《“十四五”现代能源体系规划》，到2025年，非化石能源消费比重提高到20%左右，非化石能源发电量比重达到39%左右。

　　近年来，随着光伏行业全产业链的技术进步，光伏装机成本不断下降，光伏装机成本的下降有效降低了光伏发电平准化度电成本。

　　同时，我国光伏发电应用市场处于补贴退坡、行业市场化程度不断提升的阶段，新增光伏装机容量持续增加。

　　其中，集中式光伏新增36.3GW，同比增长41.8%；分布式光伏新增51.1GW，河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案11同比增长74.5%。

　　（二）本次发行的目的1、扩充锂离子电池产能，助力公司新能源战略产业升级公司多年来一直从事锂离子电池负极材料的研发、生产和销售，在深入了解负极材料行业发展方向和客户产品应用需求的基础上，不断发展壮大公司规模、丰富产品体系、优化产品性能。

　　凭借在新能源、新材料领域的市场积累，以及高品质的产品和良好的售后服务，公司在行业内享有良好的口碑和广泛的认可，并与下游客户保持长期良好、稳定的合作关系。

　　目前，公司已得到广州鹏辉、比亚迪、塔菲尔、银隆新能源、多氟多新能源、河南锂动电源、惠州纬世、江西汇亿、河南福森等多家知名锂离子电池生产企业的产品认证，并与之建立良好的业务合作关系，该类客户不仅对负极材料需求量大，而且市场竞争力强，产品附加值高，为本项目负极材料的销售打下坚实的客户基础。

　　随着市场需求的增长，以及投入产能的持续放量，本次募投项目建设将有助于公司填补负极材料产能缺口，突破产能瓶颈，丰富高性能负极材料产品，迅速响应客户需求，提升公司整体盈利水平与市场份额。

　　2、提升公司光伏电站装机容量，增强公司市场竞争力公司坚定走“新能源、新材料”的发展战略，设立全资子公司中原金太阳运营光伏电站业务，相关业务规模持续扩大，但整体规模仍不能满足公司战略发展需求。

　　同时，受益于行业整体发展的历史机遇，光伏发电市场需求旺盛，同行业企业均积极提升自身的光伏电站装机容量，扩大企业规模，抢占优质的资源点位。

　　本次项目建设完成后，公司装机容量将得到显著提升，光伏电站业务规模将进一步扩大，市场竞争能力将得到充分加强。

　　3、满足公司业务发展对流动资金的需求，降低经营风险近年来，为满足下游客户强劲的市场需求，公司业务规模扩张、技术研发投河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案12入、高端产品结构优化都需要大量的流动资金，同时公司在采购、生产、研发以及市场拓展等多个环节中均需要统筹安排资金。

　　本次向特定对象发行股票将为上市公司补充营运资金，提升企业核心竞争力、市场应变能力和对下游重要客户的供应保障能力，符合公司的长远发展战略。

　　三、本次向特定对象发行股票的基本方案（一）发行股票的种类和面值本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间本次发行采用向特定对象发行的方式，在经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　（三）发行对象及认购方式本次发行的发行对象为包括公司控股股东中国平煤神马集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

　　其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　公司控股股东中国平煤神马集团同意并承诺认购本次向特定对象发行股票总数的10%（最终发行股票数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定）。

　　若公司本次向特定对象发行未能通过市场询价方式产生发行价格，中国平煤神马集团同意继续参与认购公司本次向特定对象发行的股票，认购价格为本次发行的底价，即定价基准日前20个交易日易成新能股票交易均价的80%。

　　其他发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册后，按河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案13照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

　　调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/(1+N)派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1（四舍五入保留小数点后两位有效数字）。

　　本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（五）发行数量本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过652,844,827股（含本数）。

　　若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　（六）限售期安排中国平煤神马集团认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案14不得转让。

　　本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　（八）募集资金总额及用途本次发行股票募集资金总额不超过230,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：项目名称项目投资总额募集资金投资额锂离子电池负极材料研制与生产建设项目（二期）82,974.3850,000.00年产3万吨高性能锂离子电池负极材料项目102,835.0070,500.00宝丰县100MW分布式光伏电站项目47,864.0040,000.00卫东区50MW分布式光伏电站项目23,920.0020,000.00补充流动资金50,000.0050,000.00合计307,593.38230,500.00注：上述募集资金拟投入金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前已投入和拟投入的财务性投资19,500万元。

　　若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排在本次向特定对象发行完成后，公司在本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案15（十）决议有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。

　　四、本次发行是否构成关联交易本次发行对象之一为公司控股股东中国平煤神马集团，本次向中国平煤神马集团发行股票构成关联交易。

　　公司独立董事已对本次向特定对象发行涉及关联交易事项发表了独立意见；在公司第六届董事会第四次会议审议本次向中国平煤神马集团发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。

　　截至本预案公告日，除上述发行对象外，本次向特定对象发行的其他发行对象尚未确定，最终是否存在因其他关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，公司将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

　　五、本次发行是否导致公司控制权发生变化截至本预案公告日，公司总股本2,176,149,426股，公司控股股东中国平煤神马集团直接持股1,055,581,210股，占比48.51%；中国平煤神马集团一致行动人河南平煤神马首山化工科技有限公司持有公司71,346,893股，占比3.28%；中国平煤神马集团一致行动人平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司持有公司1,880,751股，占比0.09%。

　　本次向特定对象发行股票数量不超过652,844,827股（含本数），按照本次向特定对象发行股票数量上限，且中国平煤神马集团认购10%测算，在不考虑其他影响因素的前提下，本次发行完成后，中国平煤神马集团及其一致行动人合计持河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案16有公司股份比例将下降至42.21%金沙威尼斯欢乐娱人城。

　　为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次发行数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后股份数量的上限。

　　六、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序（一）本次发行已获得的批准和核准公司本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第四次会议、公司第六届董事会第九次会议审议通过，并经国家出资企业审核批准、本公司股东大会审议批准。

　　（二）本次发行尚需获得的批准和核准1、公司本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册；2、在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票呈报批准程序。

　　八、本次发行认购对象免于发出要约的说明河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案17本次发行认购对象中国平煤神马集团系公司控股股东，河南平煤神马首山化工科技有限公司、平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司为其一致行动人。

　　本次发行前，中国平煤神马集团及其一致行动人合计持有公司股份1,128,808,854股，持股比例为51.87%，所持公司股份比例超过公司已发行股份的50%，且本次发行完成后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的25%，不会对公司的上市地位产生影响。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项关于“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”的规定，中国平煤神马集团认购公司本次发行的股票符合适用免于发出要约的情形。

　　河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案18第二节发行对象基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要一、发行对象基本情况本次发行的发行对象为包括公司控股股东中国平煤神马集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

　　其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　公司控股股东中国平煤神马集团同意并承诺认购本次向特定对象发行股票总数的10%（最终发行股票数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定）。

　　若公司本次向特定对象发行未能通过市场询价方式产生发行价格，中国平煤神马集团同意继续参与认购公司本次向特定对象发行的股票，认购价格为本次发行的底价，即定价基准日前20个交易日易成新能股票交易均价的80%。

　　其他发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（一）基本信息截至本预案公告日，中国平煤神马集团持有公司48.51%的股份，系公司控股股东。

　　中国平煤神马集团基本情况如下：河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案19公司名称中国平煤神马控股集团有限公司法定代表人李毛注册资本1,943,209万元实收资本1,943,209万元企业类型其他有限责任公司公司住所平顶山市矿工中路21号院公司设立日期2008年12月03日统一社会信用代码526经营范围原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品金沙威尼斯欢乐娱人城、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电金沙威尼斯欢乐娱人城、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。

　　（二）股权关系及控制关系截至本预案公告日，中国平煤神马集团控股股东及实际控制人为河南省国资委，河南省国资委持有中国平煤神马集团65.15%股权，中国平煤神马集团的主要股东信息如下：河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案20（三）主要业务情况中国平煤神马集团由原平煤集团和神马集团两家中国500强企业重组而成，其主要业务包括煤炭、化工产品、尼龙产品、新能源、新材料、电力、建筑安装工程、机械产品、建材产品及贸易等。

　　中国平煤神马集团依托丰富的煤炭、岩盐等矿产资源大力整合产业结构、优化资源配置，构建了以煤焦、尼龙化工、新能源、新材料等为核心的产业，打通了煤基尼龙化工、碳材料、硅材料及氢能等特色产业链。

　　面向未来，中国平煤神马集团将全力打造“一基三园一廊”产业空间布局，即：立足平顶山本部基地，做强平顶山尼龙新材料产业集聚区、许昌硅碳先进材料产业园、开封精细化工园区；打造豫西南煤基先进材料工业长廊。

　　（四）最近一年简要会计报表中国平煤神马集团最近一年经审计的主要财务数据如下：单位：万元科目2022年度/2022年12月31日资产总计22,915,557.07负债总计16,036,355.66归属于母公司所有者权益合计3,310,483.26所有者权益合计6,879,201.41营业收入15,368,563.92营业利润651,332.98利润总额639,032.23净利润611,860.13归属于母公司所有者的净利润334,194.87（五）认购资金来源中国平煤神马集团本次认购资金为合法合规的自有资金或自筹资金。

　　（六）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到处罚的相关说明最近五年，中国平煤神马集团及其董事、监事、高级管理人员未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案21或者仲裁。

　　（七）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况本次发行完成后，不会导致公司在业务经营方面与中国平煤神马集团及其控制的其他企业之间存在重大不利影响的同业竞争。

　　本次向特定对象发行股票，中国平煤神马集团拟参与认购，构成与公司的关联交易，本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

　　本次发行后，公司与中国平煤神马集团若发生新的关联交易，公司将严格遵守中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保公司依法运作，不损害公司及全体股东的利益。

　　（八）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况本次向特定对象发行股票的预案公告日前24个月内，公司与中国平煤神马集团及其控股股东、实际控制人之间的重大交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定，具体内容详见公司定期报告、临时公告等信息披露文件。

　　二、附条件生效的股份认购协议摘要2023年3月29日，公司与控股股东中国平煤神马集团签署《河南易成新能源股份有限公司附条件生效的股份认购协议》。

　　2023年11月27日，公司与控股股东中国平煤神马集团签署《河南易成新能源股份有限公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》，协议的主要内容如下：甲方：河南易成新能源股份有限公司法定代表人：王安乐住所：开封市精细化工产业园区乙方：中国平煤神马控股集团有限公司河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案22法定代表人：李毛住所：平顶山市矿工中路21号院鉴于：1、甲方系依法设立并合法存续的股份有限公司，甲方股票已在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易（股票代码：300080，股票简称：易成新能）。

　　2、乙方已完全知悉甲方2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的方案，本次发行募集资金总额不超过230,500.00万元，同意按本协议约定的条件、金额及价格，认购甲方本次向特定对象发行的部分股票。

　　（一）认购价格及定价原则1、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价的百分之八十。

　　定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格作相应调整，调整方式如下：（1）派发现金股利：P1=P0-D（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)（3）派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1（四舍五入保留小数点后两位有效数字）。

　　2、本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　3、乙方承诺不参与本次向特定对象发行的市场竞价过程，但乙方承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

　　如果没有通过竞价方式产生发河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案23行价格，乙方同意继续按本协议约定参与认购，认购价格为定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价的百分之八十。

　　（二）股份认购数量乙方同意并承诺认购甲方本次向特定对象发行的股票，甲方最终发行股票总数由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、自本协议生效后，在甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，乙方在缴款日一次性将全部认购价款划入指定收款账户。

　　4、乙方应按照本协议的要求将本次向特定对象发行股份认购价款及时、足额地汇入本次发行的收款账户。

　　待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　5、如本次发行最终未能实施成功，乙方所缴纳的现金认购价款及按照同期活期存款利率计算的期间利息退回给乙方。

　　（四）限售期乙方在本次向特定对象发行中认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起18个月内不得转让。

　　自本次向特定对象发行结束之日起至该等股份解禁之日止，乙方由于甲方资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述限售安排。

　　河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案24（五）交割及交割后续事项1、交割（1）双方均理解并同意，在乙方依本协议约定向甲方支付全部认购价款并经验资后，甲方应及时向乙方发行新增股份，即甲方应于前述验资完成之日起及时按照深交所、证券登记结算机构的相关业务规则及要求提交股份发行及登记的相关申请文件。

　　（2）新增股份经证券登记结算机构登记在乙方合法开立的A股股票账户名下即视为交割完成，完成该等登记当日即为新增股份交割日。

　　3、双方同意，为履行新增股份的相关交割及落实后续各项手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括但不限于按照本协议规定的原则，根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成各项工作。

　　（六）违约责任1、除协议另有约定外，一方未履行或未适当履行其在本协议项下约定、义务或责任，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失，包括直接经济损失、为本次交易而实际发生的费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼而产生的诉讼费、律师费等费用。

　　2、乙方未按照本协议约定按时、足额缴纳认购款的，每逾期一日，应当按未支付款项的万分之三的标准向甲方支付违约金。

　　3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　　遇有不可抗力的一方，应及时将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

　　河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案254、本协议签署后，双方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，如本次发行未获甲方股东大会审议通过或非本协议双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

　　河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案26第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金投资项目概述本次发行股票募集资金总额不超过230,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：项目名称项目投资总额募集资金投资额锂离子电池负极材料研制与生产建设项目（二期）82,974.3850,000.00年产3万吨高性能锂离子电池负极材料项目102,835.0070,500.00宝丰县100MW分布式光伏电站项目47,864.0040,000.00卫东区50MW分布式光伏电站项目23,920.0020,000.00补充流动资金50,000.0050,000.00合计307,593.38230,500.00注：上述募集资金拟投入金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前已投入和拟投入的财务性投资19,500万元。

　　若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　二、本次募集资金投资项目可行性分析（一）锂离子电池负极材料研制与生产建设项目（二期）1、项目基本情况本项目计划投资总额82,974.38万元，其中建设投资70,986.97万元，铺底流动资金11,987.41万元，无建设期利息。

　　本项目实施主体为易成新能子公司青海天蓝新能源材料有限公司，实施地点位于青海省海东市乐都区雨润镇汉庄村，项目建设期预计为2年。

　　河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案27本项目主要建设内容包括：新增锂离子电池负极材料石墨化及后序加工配套厂房、设备；新增生产设备、检测设备、公辅设备以及其他设备。

　　项目建设完成后，可新增年产3万吨锂离子电池负极材料的产能，主要应用于动力电池（电动工具以及电动交通工具等）、3C消费电子和工业储能等领域，具有较好的市场应用前景。

　　2、项目建设的必要性（1）顺应下游市场需求，加强公司产业链建设近年来在政策推动及技术进步等方面的影响下，我国新能源汽车产业发展旺盛，带动了以动力电池为主的锂离子电池市场规模迅速增长。

　　据研究机构EVTank联合伊维经济研究院共同发布的《中国负极材料行业发展（2023年）》显示，2022年中国负极材料出货量达到143.3万吨，同比增长84.0%。

　　未来，我国锂离子电池产业将继续保持快速增长态势，为锂离子电池负极材料行业的发展提供庞大的下游应用需求。

　　本项目的建设顺应了下游市场的需求，把握了行业的发展机遇，符合加强新能源、新材料产业链一体化经营的发展战略。

　　（2）公司布局石墨化产能，保障公司供应链稳定性石墨化作为人造石墨负极材料生产的关键工序，是利用热活化将热力学不稳定的碳原子实现由乱层结构向石墨晶体结构的有序转化。

　　在人造石墨负极材料生产过程中，由于石墨化与前后端工序较为独立，且石墨化工序耗时时间长、设备投资大，因此在过去一段时间行业内较多采用外协加工模式。

　　目前受环保政策制约，石墨化生产能力已成为锂电行业稀缺资源，石墨化需求量增速明显要高于整个负极材料总产量增速。

　　下游锂离子电池客户为保证供应链安全，在产业链普遍面临供应压力的情况下，对负极材料厂商提出具备自有石墨化加工能力的保障要求。

　　河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案28本项目拟新增锂离子电池负极材料产能年产3万吨，通过自主把控关键工序，保障产能供应需求，规避了外协加工的不可控风险，在未来激烈的市场竞争中可保障公司生产经营的稳定性。

　　（3）增强质量与成本管控，提升公司竞争力近年来，受下游市场快速增长的驱动，锂离子电池负极材料行业在短期内呈现出供不应求的局面。

　　未来行业利润将向少数竞争力较强的锂离子电池负极材料企业集中，负极材料生产企业的规模效应不断加强。

　　由于石墨化工序对资产投资要求高，对关键工序的技术优化成为成本控制的突破点，同时石墨化工序也是体现公司产品技术差异的关键工序，对产品的质量稳定性有重要影响。

　　本项目通过建设锂离子电池负极材料生产线，对全工序尤其是关键工序石墨化加强管理，优化成本投入，加强对产品质量与成本的管控，更好地满足锂离子电池行业对负极材料的强劲需求，提高公司在负极材料领域的竞争力，进一步提升公司的持续盈利能力。

　　3、项目建设的可行性（1）项目建设符合国家产业政策负极材料作为锂离子电池的四大核心材料之一，其行业的发展受下业政策影响较大。

　　我国有关部门在产业政策方面对锂离子电池产业的关键材料、关键设备、锂离子电池开发、锂离子电池应用等领域给予高度重视。

　　国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》中明确指出负极材料属于“鼓励类”范畴。

　　此外，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出要突破新能源汽车高安全性动力电池、高效驱动电机、高性能动力系统等关键技术。

　　《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《关于加快推动新型储能发展的指导意见》等文件中都指出要加强高强度、轻量化、高安全、低成本、长寿命的锂离子电池相关技术突破以及产业化生产。

　　本项目生产的负极材料将对锂离子电池产业化生产具有一定的推动作用，项目建设符合国家产业政河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案29策。

　　（2）技术积累成熟，为项目提供技术保障公司高度重视技术研发、科技创新工作，拥有完善的技术创新体系和强大的技术研发实力。

　　公司及其子公司凭借持续的研发投入和优秀的研发团队，在锂离子电池负极材料相关领域已经获得数十项专利，且有多项专利正在申请中。

　　此外，公司拥有“磨粉整形技术”、“表面改性技术”、“高比能量化技术”、“高倍率化技术”、“二次造粒技术”、“高温石墨化技术”、“钛酸锂负极技术”、“硅碳负极技术”、“负极材料压块石墨化技术”等多项负极材料核心技术，具有丰富的负极材料石墨化工序生产经验，研发生产的类球形负极材料处于行业领先水平。

　　（3）利用当地水电资源优势，降低碳排放量由于负极材料生产过程能耗较高，能耗控制对项目建设的影响较大。

　　为响应国家双碳目标，公司积极提高可再生能源的使用比例，降低生产过程中的能源消耗，减少温室气体的排放。

　　项目所在地青海省海东市水电资源丰富，黄河、大通河、湟水河可建大、中、小型水电站49座，装机容量621万千瓦，是青海重要的能源基地。

　　4、项目投资概算本项目总投资82,974.38万元，建设投资70,986.97万元，铺底流动资金为11,987.41万元。

　　具体投资安排如下：序号总投资构成投资规模（万元）占比1建设投资70,986.9785.55%1.1建筑工程费14,296.4017.23%1.2设备购置费49,242.3059.35%1.3安装工程费2,462.122.96%1.4工程建设其他费用3,594.254.34%1.5预备费1,391.901.68%2铺底流动资金11,987.4114.45%合计82,974.38100.00%5、项目建设地点及建设期河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案30本项目建设地点位于青海省海东市乐都区雨润镇汉庄村，利用厂区内已购置土地，新建厂房进行锂离子电池负极材料的生产建设。

　　项目进度计划内容包括项目前期准备、勘察设计、建筑施工与装修、设备采购、安装调试、人员招聘与培训及竣工验收。

　　6、项目经济效益分析经测算，本项目正常年可实现营业收入为126,000.00万元（不含税），年利润总额为24,487.07万元；项目投资财务内部收益率为17.69%（所得税后），高于内部基准收益率。

　　截至本预案公告日，公司已拥有用于该项目建设的134.26亩土地，同时公司正积极办理新征周边剩余部分项目建设用地手续。

　　（二）南阳天成年产3万吨高性能锂离子电池负极材料1、项目基本情况本项目计划投资总额102,835.00万元，其中建设投资89,034.57万元，铺底流动资金13,800.43万元，无建设期利息。

　　本项目实施主体为易成新能全资子公司南阳天成新能源科技有限公司，实施地点位于河南省南阳市淅川县香九厚工业园区内，项目建设期预计为2年。

　　本项目主要建设内容包括：新增锂离子电池负极材料石墨化及后序加工配套厂房、设备；新增生产设备、检测设备、公辅设备以及其他设备。

　　项目建设完成后，可新增年产3万吨锂离子电池负极材料的产能，主要应用于动力电池（电动工具以及电动交通工具等）、3C消费电子和工业储能等领域，具有较好的市场应用前景。

　　2、项目建设的必要性河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案31（1）顺应下游市场需求，加强公司产业链建设参见本章节“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（一）锂离子电池负极材料研制与生产建设项目（二期）”之“2、项目建设的必要性”之“（1）顺应下游市场需求，加强公司产业链建设”。

　　（2）公司布局石墨化产能，保障公司供应链稳定性参见本章节“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（一）锂离子电池负极材料研制与生产建设项目（二期）”之“2、项目建设的必要性”之“（2）公司布局石墨化产能，保障公司供应链稳定性”。

　　（3）增强质量与成本管控，提升公司竞争力参见本章节“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（一）锂离子电池负极材料研制与生产建设项目（二期）”之“2、项目建设的必要性”之“（3）增强质量与成本管控，提升公司竞争力”。

　　3、项目建设的可行性（1）项目建设符合国家产业政策参见本章节“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（一）锂离子电池负极材料研制与生产建设项目（二期）”之“3、项目建设的可行性”之“（1）项目建设符合国家产业政策”。

　　（2）技术积累成熟，为项目提供技术保障参见本章节“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（一）锂离子电池负极材料研制与生产建设项目（二期）”之“3、项目建设的可行性”之“（2）技术积累成熟，为项目提供技术保障”。

　　（3）充分利用本地资源禀赋，发挥协同优势河南南阳是中国矿产品最为密集的地区之一，已探明各种矿产84种、515处，其中石墨、银矿、铜矿储量位居河南全省第一，具有丰富的矿产资源。

　　公司选址于南河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案32阳淅川县布局高性能锂离子电池负极材料一体化生产基地，能够充分地利用当地的水电优势，以降低生产过程中的能源消耗及温室气体的排放。

　　同时可以充分利用当地的矿产资源禀赋，有利于公司整合负极材料产业链，加快石墨化布局，增强公司在负极领域的核心竞争优势。

　　4、项目投资概算本项目总投资102,835.00万元，建设投资89,034.57万元，铺底流动资金为13,800.43万元。

　　项目进度计划内容包括项目前期准备、勘察设计、建筑施工与装修、设备采购、安装调试、人员招聘与培训及竣工验收。

　　6、项目经济效益分析经测算，本项目正常年可实现营业收入为119,469.03万元（不含税），年利润总额为24,951.43万元；项目投资财务内部收益率为15.14%（所得税后），高于内部基准收益率。

　　本项目河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案33用地拟通过租赁方式取得，公司目前正在办理相关租赁手续。

　　（三）宝丰县100MW分布式光伏电站项目1、项目基本情况本项目计划投资总额47,864.11万元，其中建设投资47,624.11万元，铺底流动资金240.00万元，无建设期利息。

　　本项目实施主体为中原金太阳下属全资子公司宝丰县旭新新能源科技有限公司，实施地点位于河南省平顶山市宝丰县李庄乡，项目建设期预计为12个月。

　　本项目主要建设内容包括：项目规划建设为100MW分布式光伏电站，拟采用分块发电、集中并网方案，光伏组件选用550Wp单晶硅光伏组件，共计182,000块。

　　逆变器选用313台320kW组串式逆变器，光伏区域光伏组件串由27块光伏组件串联组成，共6,735个发电子单元，其中212个发电子单元设置1台3,150kVA箱式变压器，光伏部分拟考虑以2回35kV出线kV开闭所。

　　项目建设完成后，预计年平均发电量为10,338.09万kWh，将进一步扩大公司的电站运营规模，提升公司的整体实力。

　　2、项目建设的必要性（1）积极响应国家“碳达峰、碳中和”发展战略2020年9月，国家主席习在气候雄心峰会上宣布中国“力争2030年前二氧化碳排放达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”。

　　根据《“十四五”可再生能源发展规划纲要》，“十四五”期间将按照2025年非化石能源消费占比20%左右任务要求，大力推动可再生能源发电开发利用，积极扩大可再生能源非电利用规模。

　　本次向特定对象发行股票募集资金将用于光伏电站项目的投资建设，是积极响应国家能源“碳达峰、碳中和”战略的重要举措，有利于提高我国可再生能源消费比重及效能，为环境保护和生态文明建设奠定坚实基础。

　　（2）贯彻公司总体发展战略，加强光伏电站业务布局河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案34根据公司提出的光伏电站业务发展规划，公司力争在“十四五”末实现开发建设不低于3GW光伏电站的发展目标。

　　光伏发电作为可再生能源的重要组成部分，具有清洁性、经济性、长久性的特点，是十分优质的清洁能源，同时兼备良好的经济效益。

　　本项目建设将进一步加强公司在光伏发电领域的产业布局，积极贯彻落实公司业务发展规划，在获取良好的项目收益回报的同时，帮助公司实现绿色低碳转型，进一步提质增效，达成高质量发展目标。

　　（3）提升装机体量，强化公司市场地位及竞争优势公司以全资子公司中原金太阳及其下属公司作为电站业务的运营主体，向市场提供分布式光伏电站项目建设的完整解决方案、项目建设总承包和合同能源管理服务，充分利用平煤神马集团现有屋顶、工业空地、荒山荒地、铁路沿线等场地资源进行开发建设；并依托平煤神马集团在省内的各地市企业，借助渠道资源，全方位拓展河南省内市场。

　　截至2022年12月31日，公司光伏电站业务覆盖河南省内多个地市，累计装机容量275.4MW，在河南省内具有较大影响力。

　　本项目实施完成后，公司整体光伏装机规模将进一步扩大，有助于增强公司盈利能力及品牌声誉，强化公司在分布式光伏电站投资运营行业以及河南省内的市场地位及竞争优势。

　　3、项目实施的可行性（1）项目建设符合国家产业政策为进一步推进“碳达峰、碳中和”目标任务落实，我国政府出台了一系列政策以鼓励和支持可再生能源行业的发展，对光伏发电、风电行业发展进行规范与引导。

　　2021年5月，国家能源局发布《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》，通知中提出：2021年，全国风电、光伏发电发电量占全社会用电量的比重达到11%左右，后续逐年提高，确保2025年非化石能源消费占一次能源消费的比重达到20%左右。

　　2022年6月，国家发展改革委、国家能源局等多部委联合发布《“十四五”河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案35可再生能源发展规划》，规划中提出：“大力推动光伏发电多场景融合开发。

　　全面推进分布式光伏开发，重点推进工业园区、经济开发区、公共建筑等屋顶光伏开发利用行动；积极推进“光伏+”综合利用行动，鼓励农（牧）光互补、渔光互补等复合开发模式；推进光伏电站开发建设，优先利用采煤沉陷区、矿山排土场等工矿废弃土地及油气矿区建设光伏电站。

　　本次募集资金投向拟实施的光伏电站项目均属于《“十四五”可再生能源发展规划》中政策支持的项目，具备良好的政策导向基础。

　　（2）我国光伏发电装机容量持续增长，市场前景广阔我国光伏装机容量逐年增加，分布式光伏发展势头强劲。

　　2022年国内新增光伏装机87.4GW，同比增长60.3%，其中分布式光伏新增装机约51.1GW，同比增长74.5%。

　　根据中国光伏行业协会发布的《中国光伏产业发展路线年国内光伏新增装机量将有望超过95GW，累计装机有望超过487.6GW。

　　图：2013-2022年我国新增光伏装机情况数据来源：中国光伏行业协会根据CPIA数据，我国新增光伏装机量在全球中的占比一直保持较高水平。

　　12.128.5513.7430.3033.6223.3017.9132.7025.6036.300.802.051.394.2419.4420.9612.2015.5029.2851.100.0010.0020.0030.0040.0050.0060.0070.0080.0090.00100.2集中式光伏新增装机量（GW）分布式光伏新增装机量（GW）河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案36图：2016-2022年我国新增光伏装机在全球中的占比情况数据来源：中国光伏行业协会未来随着“碳达峰、碳中和”战略目标的进一步深化落实，同时受益于光伏组件成本下降、发电转换效率持续提升、峰谷用电价差进一步拉大的因素，国内光伏装机量仍有巨大提升空间，行业市场规模将继续快速增长，市场前景广阔，为本项目的落地实施提供了充分的支持。

　　（3）公司具备丰富的分布式光伏电站项目实施经验公司全资子公司中原金太阳专注于分布式光伏电站的开发、设计、建设和运维，推进分布式光伏和“光伏+”应用，并下设有“河南中原金太阳电力设计研究院”，拥有设计、施工等多项资质，具备提供光伏电站一站式解决方案的能力。

　　截至2022年12月31日，中原金太阳累计装机容量275.4MW，具有丰富的分布式光伏电站开发建设、投资运营及运维管理经验。

　　4、项目投资概算本项目总投资47,864.11万元，建设投资47,624.11万元，铺底流动资金为240.00万元。

　　项目进度计划内容包括前期工作、设计、设备招标、施工招标、建筑土建施工（包括场内道路平整等）、光伏支架基础施工、光伏组件方阵安装、逆变器、箱变安装、电缆工程及电气安装、光伏电站整体试运行、设备调试与验收。

　　6、项目经济效益分析经测算，本项目正常年平均可实现营业收入为5,489.25万元，年平均利润总额为2,701.54万元；项目投资财务内部收益率为7.83%（所得税后），高于内部基准收益率。

　　7、项目报批事项及土地情况截至本预案公告日，本项目已取得项目备案和环评手续，本项目用地拟通过租赁方式取得。

　　（四）卫东区50MW分布式光伏电站项目1、项目基本情况本项目计划投资总额23,920.00万元，其中建设投资23,800.00万元，铺底流动资金120.00万元，无建设期利息。

　　河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案38本项目实施主体为中原金太阳下属全资子公司平顶山市旭信新能源科技有限公司，实施地点位于河南省平顶山市卫东区，项目建设期预计为12个月。

　　逆变器选用157台320kW组串式逆变器，光伏区域光伏组件串由27块光伏组件串联组成，共3,367个发电子单元，其中212个发电子单元设置1台3,150kVA箱式变压器；光伏部分拟考虑以2回35kV出线kV开闭所。

　　项目建设完成后，预计年平均发电量为5,166.47万kWh，将进一步扩大公司的电站运营规模，提升公司的整体实力。

　　2、项目建设的必要性（1）积极响应国家“碳达峰、碳中和”发展战略参见本章节“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（三）宝丰县100MW分布式光伏电站项目”之“2、项目建设的必要性”之“（1）积极响应国家“碳达峰、碳中和”发展战略”。

　　（2）贯彻公司总体发展战略，加强光伏电站业务布局参见本章节“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（三）宝丰县100MW分布式光伏电站项目”之“2、项目建设的必要性”之“（2）贯彻公司总体发展战略，加强光伏电站业务布局”。

　　（3）提升装机体量，强化公司市场地位及竞争优势参见本章节“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（三）宝丰县100MW分布式光伏电站项目”之“3、项目建设的必要性”之“（3）提升装机体量，强化公司市场地位及竞争优势”。

　　3、项目实施的可行性（1）项目建设符合国家产业政策参见本章节“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（三）宝丰县100MW分布式光伏电站项目”之“3、项目建设的可行性性”之“（1）项目建设符合国家河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案39产业政策”。

　　（2）我国光伏发电装机容量持续增长，市场前景广阔参见本章节“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（三）宝丰县100MW分布式光伏电站项目”之“3、项目建设的可行性性”之“（2）我国光伏发电装机容量持续增长，市场前景广阔”。

　　（3）公司具备丰富的分布式光伏电站项目实施经验参见本章节“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（三）宝丰县100MW分布式光伏电站项目”之“3、项目建设的可行性性”之“（3）公司具备丰富的分布式光伏电站项目实施经验”。

　　4、项目投资概算本项目总投资23,920.00万元，建设投资23,800.00万元，铺底流动资金为120.00万元。

　　具体投资安排如下：序号总投资构成投资规模（万元）占比1建设投资23,800.0099.50%1.1光伏施工4,125.0017.24%1.2光伏设备18,650.0077.97%1.3安装工程费1.4工程建设其他费用1,025.004.29%1.5预备费2建设期利息3铺底流动资金120.000.50%合计23,920.00100.00%5、项目建设地点及建设期本项目建设地点位于河南省平顶山市卫东区，拟租赁土地进行50MW分布式光伏电站项目建设。

　　项目进度计划内容包括前期工作、设计、设备招标、施工招标、建筑土建施工（包括场内道路平整等）、光伏支架基础施工、光伏组件方阵安装、逆变器、箱变安装、电缆工程及电气安装、光伏电站整体试运行、河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案40设备调试与验收。

　　6、项目经济效益分析经测算，本项目正常年平均可实现营业收入为2,742.20万元，年平均利润总额为1,348.33万元；项目投资财务内部收益率为7.82%（所得税后），高于内部基准收益率。

　　7、项目报批事项及土地情况截至本预案公告日，本项目已取得项目备案和环评手续，本项目用地拟通过租赁方式取得。

　　（五）补充流动资金1、补充流动资金基本情况本次向特定对象发行股票，公司拟使用募集资金50,000.00万元用于补充流动资金，以满足未来业务发展的资金需求，提升持续盈利能力，优化资本结构，降低财务费用，提高抗风险能力。

　　2、补充流动资金的可行性和必要性（1）业务规模扩大需要充足的流动资金作为保障公司是一家以新能源、新材料为主要业务的上市企业，新能源行业主要业务有：太阳能电站投资建设运营、高效单晶硅电池片和锂离子电池的生产与销售；新材料行业主要业务有：超高功率石墨电极、负极材料的生产与销售。

　　随着公司在新能源、新材料领域的不断深耕和发展，近年来公司经营规模持续扩大，资产规模迅速增长，营运资金投入量较高，未来公司还将通过进一步扩充产能、持续提高研发投入并推进产品优化升级等一系列战略性举措，以提高公司市场竞争力。

　　基于公司未来战略规划，公司对流动资金的需求将不断增加，主要为随着业务规模扩大而不断增加的日常营运资金需求等。

　　因此，本次公司拟使用募集资金50,000.00万元补充流动资金，为未来经营发展提供资金保障，提高持续盈利能力。

　　河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案41（2）推进战略规划，增强营运能力和市场竞争力新能源、新材料行业近年来发展迅速，公司保持较高的流动资产比例，有利于确保各项日常经营活动的顺利开展，满足经营规模快速扩张带来的资金需求，从而实现长期稳定的可持续发展。

　　因此，本次公司拟使用部分募集资金补充流动资金，将有利于公司在技术研发、工艺创新、产品开发等方面的持续投入，不断扩大规模优势，从而实现公司的长期战略发展目标，增强公司的营运能力和市场竞争力，巩固行业地位。

　　（3）优化资本结构，提升抗风险能力本次补充流动资金的规模综合考虑了公司业务增长情况、现金流状况、资产构成情况以及预期营运资金需求缺口等因素，整体规模适当，具备合理性。

　　本次公司拟使用募集资金50,000.00万元补充流动资金，有利于优化资本结构，降低财务费用，提高偿债能力和抗风险能力，增强公司的资本实力。

　　三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响（一）对公司经营管理的影响本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的投资效益。

　　随着本次募集资金投资项目的建设及投产，公司将优化现有生产布局，扩大锂离子电池负极材料产能规模及光伏电站装机体量，提升公司的产品供给能力和公司核心竞争力，为公司巩固行业地位和拓展市场提供有利的条件。

　　（二）对公司财务状况的影响本次发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模均有所提高，营运资金更加充裕，资产负债结构更为合理，能够有效缓解业务规模扩大等带来的资金压力，增强财务稳健性，提升公司抵御风险的能力。

　　随着上述募集资金投资项目实施完毕，公司将进一步扩大经营规模，完善市场布局，提高公司的持续盈利能力。

　　河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案42四、可行性分析结论综上所述，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。

　　募集资金投资项目的实施将进一步提升公司的行业竞争力，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，优化公司的财务结构，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。

　　河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案43第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行对公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响（一）本次发行对公司业务和资产的影响公司本次发行募集资金投向将全部围绕公司现有主营业务展开，本次募投项目是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户日益扩张的产品需求而做出的重要战略布局，有利于扩大业务规模，巩固公司的市场地位，促进公司可持续发展。

　　同时，部分募集资金用于补充流动资金有利于满足公司业务快速增长带来的资金需求，进一步增强公司资金实力，优化资本结构，为经营活动的高效开展提供有力支持。

　　本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会对公司业务和资产产生不利影响，本次发行亦不涉及公司业务与资产的整合。

　　（二）修改《公司章程》的计划本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将根据实际发行结果和股本的变化情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　（三）对股东结构的影响本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。

　　（四）对高管人员结构的影响截至本预案出具之日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。

　　本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。

　　河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案44（五）对业务结构的影响公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，项目实施后将增强公司主营业务的收入规模与盈利能力，降低公司的资产负债率和优化公司的资本结构，为公司的后续发展提供有力保障，不会导致公司业务结构发生重大变化。

　　二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响（一）本次发行对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有所提高，营运资金更加充裕，资产负债结构更为合理。

　　本次发行有利于优化公司资本结构，改善财务状况，增强偿债能力和抗风险能力，为公司持续健康发展奠定坚实基础。

　　（二）本次发行对公司盈利能力的影响本次发行是公司顺应产业发展趋势、响应客户需求、巩固行业地位的重要战略布局。

　　由于募集资金投资项目从投入建设到产生经济效益需一定时间，因此短期内公司每股收益和净资产收益率将相应出现一定程度的下降。

　　但从长远来看，随着募集资金投资项目效益的实现，公司盈利能力和市场竞争力将不断增强，本次发行将对公司未来的财务指标产生积极影响。

　　在募集资金具体投入项目后，投资活动产生的现金流出金额也将大幅增加；随着募投项目的实施和效益产生，公司盈利能力不断增强，经营活动产生的现金流入金额将逐步增加。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。

　　公司与控股股河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案45东及其关联人之间的业务关系、管理关系及同业竞争情况均不存在重大变化。

　　若因实施本次募投项目而新增关联交易，发行人将及时履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，不会通过关联交易进行利益输送，亦不会损害中小股东利益。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。

　　公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会产生公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。

　　五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响截至2022年12月31日，公司资产负债率为46.71%。

　　本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构将更加稳健，公司整体抗风险能力和持续经营能力进一步增强。

　　公司不存在通过本次发行大幅增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

　　六、本次股票发行相关的风险说明（一）本次向特定对象发行相关的风险1、审批风险本次发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案46公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票呈报批准程序。

　　2、发行风险公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。

　　股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。

　　本次向特定对象发行尚需一定的审核、实施时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

　　（二）募集资金运用风险1、募集资金投资项目未实现预期效益的风险本次募集资金投资项目的可行性分析、论证系基于现阶段宏观经济环境、行业政策、行业发展趋势、市场需求和自身经营情况等因素所作出，并进行了充分的论证和分析。

　　但在未来实施阶段，如若产业政策、市场环境发生重大变化，或者相关项目未能按照预期进度实施，则将对募集资金投资项目实际产生的经济效益造成一定影响，致使实际经济效益与预期效益存在差异。

　　2、募投项目新增折旧、摊销导致利润下滑的风险本次募集资金投资项目建设完成后，公司的资产水平将得到提升。

　　鉴于项目需一定时间才能产生效益，在一定期间内，新增的折旧摊销可能对公司的经营业绩产生一定影响。

　　同时，若公司的募投项目无法按原计划进行或效益不达预期，新增的摊销、折旧也将对公司业绩产生不利影响。

　　河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案47（三）经营相关风险1、国家政策变化风险新能源和新材料产业是国家重点扶持和发展的高新技术产业。

　　随着国家碳达峰、碳中和能源转型政策的加快实。